Виходячи з аналізу судової практики, корпоративні спори складають значну частину всіх справ у провадженні господарських судів. Оскарження рішень загальних зборів юридичної особи (далі — загальні збори) є однією з найбільш популярних категорій судових справ.

Порядок оскарження рішення загальних зборів

Право на звернення до суду з позовом щодо недійсності рішення загальних зборів мають учасники (акціонери) товариства, які були учасниками (акціонерами) на дату прийняття оспорюваного рішення відповідним органом управління.

Позивачем у вищевказаних справах може бути як мажоритарний, так і міноритарний учасник (акціонер). Право міноритарія підтверджується єдиною позицією Верховного суду, відповідно до якої учаснику (акціонеру) не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, зважаючи виключно на недостатність його голосів для зміни результатів рішення. Суд зазначив, що вплив міноритарного учасника на прийняття рішень загальних зборів не вичерпується лише його голосуванням (Постанова Верховного Суду від 06.03.2018 р. у справі №907/167/17).

Відповідачем у справах щодо недійсності рішень загальних зборів має виступати господарське товариство. В Узагальненні судової практики вирішення спорів, пов’язаних із застосуванням Закону України «Про господарські товариства» від 01.01.2004 р., зазначається, що в ролі відповідача у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерного товариства має бути акціонерне товариство, а не загальні збори (адже це лише орган управління) та не акціонери (учасники) загальних зборів.

Новий строк позовної давності щодо оскарження рішення загальних зборів встановлений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Шляхом внесення змін до ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України визначено, що такий строк позовної давності складає 1 рік.

Стосовно розмежування підвідомчості судів, на практиці існують труднощі з розмежуванням корпоративних спорів та інших спорів, непідвідомчих господарським судам, зокрема трудових.

Актуальними є спори про визнання недійсним рішення загальних зборів про призначення або звільнення директора, який одночасно є учасником товариства. Наразі спостерігається поєднання корпоративних відносин щодо управління діяльністю товариства та трудових відносин з окремим учасником товариства. Однак необхідно взяти до уваги Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 р. №1‑2/2010, згідно з яким реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні товариством шляхом прийняття рішень про обрання, усунення, відсторонення, відкликання директора стосується також наділення або позбавлення повноважень учасників на управління товариством. Таким чином, суд визначив, що такі рішення учасників повинні розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, уповноваженими на управління.

Порушення процедури скликання загальних зборів

Відповідно до наявної судової практики, порушення процедури скликання та проведення загальних зборів за наслідками поділяють на дві основні групи:

  • суттєві порушення, що можуть призвести до визнання рішення загальних зборів недійсними;
  • незначні порушення, які не є підставою для визнання недійсними прийнятих загальними зборами рішень.

Як зазначається у Постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах №902/1413/15 та №925/973/17, не всі порушення законодавства, допущені під час проведення загальних зборів, слугують підставами для визнання прийнятих рішень недійсними.

Розглядаючи справи про недійсність рішень загальних зборів, суд повинен проводити оцінку ймовірного впливу таких порушень на прийняття загальними зборами відповідного рішення, а також досліджувати, чи був наявним факт порушення цим рішенням прав і законних інтересів учасника товариства. Якщо в результаті розгляду справи факт порушення інтересів учасника не буде встановлено, то в господарського суду будуть відсутні підстави для задоволення позову.

Неповідомлення про проведення загальних зборів

Розповсюдженою є практика оскарження неповідомлення про проведення загальних зборів. Однак у цьому питанні необхідно враховувати позицію Господарського суду, а саме Постанову від 28.03.2018 р. у справі №910/22291/16 р., в якій вказано, що відсутність доказів стосовно того, чи був учасник повідомлений про скликання загальних зборів, не є підставою для визнання недійсними рішень таких зборів, якщо буде встановлена присутність на оспорюваних загальних зборах учасника чи акціонера/його представника. Таким чином, право учасника полягає в його можливості брати участь в управлінні товариством. У разі дотримання такого права факт порушення буде відсутній.

Незважаючи на те, що учасник фактично був присутній на загальних зборах, хоча не зміг завчасно належним чином підготуватися до розгляду порядку денного, таке рішення має бути визнане недійсним (постанова Верховного Суду у справі №914/1968/16). Тобто для отримання необхідного рішення потрібно доводити не факт неповідомлення, а факт порушення дотримання необхідних умов, що спричинили неможливість учасника належним чином підготуватися до загальних зборів.

Обов’язковість ознайомлення учасників

Новелою судової практики є визначення необхідності ознайомлення учасників з питаннями, які розглядатимуться на загальних зборах. Зокрема, у справі №924/156/18, яку розглядав Верховний Суд, позивач подав позов до товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження статуту товариства в новій редакції, визнання недійсними пунктів затвердженого статуту та скасування відповідних реєстраційних дій.

Підставою для подання позову було те, що нова редакція статуту містить зміни щодо кворуму загальних зборів, питання про внесення яких не було предметом обговорення та голосування на загальних зборах, а також загальні збори були проведені з порушенням встановленого порядку, оскільки позивачу не була надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного.

В результаті розгляду справи суд зробив такі висновки:

  • факт підписання усіма учасниками нової редакції статуту без застережень та заперечень не свідчить про наявність чи відсутність згоди всіх присутніх учасників стосовно рішення про прийняття статуту в новій редакції, попри відсутність цього питання у протоколі загальних зборів;
  • виключно факт зазначення у змісті протоколу рішення стосовно затвердження статуту в новій редакції (в частині зміни складу учасників), не свідчить про усвідомлення учасниками суті всіх інших змін до статуту (окрім зміни складу учасників), які запропоновано розглянути на загальних зборах, а також наявності волевиявлення всіх учасників щодо прийняття відповідного рішення про внесення інших змін;
  • надання учаснику можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного загальних зборів, забезпечує можливість такого учасника належним чином підготуватися до розгляду відповідних питань порядку денного (порушення зазначеної вимоги може бути підставою для визнання недотриманим порядку скликання і проведення загальних зборів та порушення корпоративних прав учасників, незважаючи на те, що положення законодавства, чинного на час скликання та проведення загальних зборів, не регламентують процедуру ознайомлення учасників з відповідними документами).

Висновок

Наявна практика господарських судів у корпоративних спорах підтверджує необхідність дотримання процедури скликання та проведення загальних зборів, адже право на управління кожного учасника передбачає реальну можливість такого учасника здійснювати вплив на товариство, що можна реалізувати лише за умови дотримання процедури залучення до управління. Також судова практика, яка склалася на сьогодні, доводить значущість кожного учасника, незважаючи на розмір його частки в компанії, адже його вплив на діяльність товариства не обмежується виключно голосуванням.

Юлія Янюк, старший юрист, практика корпоративного права та M&A, для видання «Юридична газета»