Українське корпоративне законодавство хоч і не славиться блискавичними відповідями на запити часу, однак теж підлаштовується під чинний уклад, актуальні західні тенденції й непоганий закордонний досвід. Остання гучна ініціатива — це законопроєкт № 2493 про акціонерні товариства (АТ), який істотно змінить правове регулювання діяльності АТ.

У кінці листопада на розгляд Верховної Ради України був поданий законопроєкт про акціонерні товариства (№2493). Виходячи з тексту, розміщеного на офіційному сайті Верховної Ради України, законопроєкт передбачає зміни у регулюванні діяльності не тільки акціонерних товариств, а й товариств з обмеженою відповідальністю. І хоча існуючий закон про акціонерні товариства в цілому не є проблемним, водночас ряд його положень потребує уточнення і деталізації, усунення колізій/узгодження з іншими законами, а також актуалізації згідно з останніми тенденціями цифрових технологій.

Плюси законопроєкту

Законопроєкт деталізує багато процедур, здійснення яких на практиці викликає безліч труднощів: реорганізація товариств, звернення стягнення на акції і частки, а також усуває колізії між Господарським кодексом та іншими законами. Також законопроєкт передбачає спрощену систему проведення загальних зборів акціонерів шляхом електронного голосування.

Мінуси законопроєкту

Основним мінусом законопроєкту, який імовірно буде усунутий перед другим читанням, є його деяка недопрацьованість. Наприклад, законопроєктом передбачено, що створення наглядових рад є обов’язковим на підприємствах, які становлять суспільний інтерес, але при цьому до таких підприємств не належать підприємства, у яких 50% і більше належать державі.

Основні зміни, які вносяться до законопроєкту, такі:

  • Передбачається «дворівнева система»: перший рівень — загальні збори й рада директорів/директор, другий рівень — загальні збори, рада директорів/директор та наглядова рада. Фактично закон встановлює, що дворівнева структура (і наглядова рада відповідно) повинні в обов’язковому порядку створюватися в підприємствах, які становлять громадський інтерес.
  • Чітко прописані процедури ліквідації й реорганізації акціонерних товариств, передбачений окремий порядок для кожного виду реорганізації.
  • Встановлюється можливість обліку часток ТОВ у Центральному депозитарії за бажанням суспільства, що забезпечує додатковий спосіб захисту часткою і можливість реєстрації депозитарієм обтяжень на частки.
  • Вводиться новий суб’єкт — радник з корпоративних питань, який аналізує розкриття інформації емітента і надає консультації і рекомендації з приводу використання акціонером свого права голосу. Також, для великих акціонерних товариств, обов’язковим є наявність корпоративного секретаря, який координує відносини між товариством та акціонерами.
  • Виключаються норми, які передбачають існування ревізійної комісії (ревізора).
  • Більш детально регулюється питання відповідальності посадових осіб акціонерних товариств. Передбачено механізм відшкодування завданих збитків, встановлена ​​можливість дострокового припинення повноважень посадових осіб товариства у зв’язку з нанесенням шкоди суспільству.
  • Внесенням правок до Закону України про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, законопроєкт врегулює безліч проблемних питань. Наприклад, проєктом чітко визначаються сторони корпоративного договору (учасники, суспільство і треті особи), однозначно встановлюється право сторін самостійно визначати, праву, якому буде підпорядкований договір, деталізований порядок звернення стягнення на частки. Закон доповнено випадками, при яких можливо видавати безвідкличну довіреність (у зв’язку з передачею частки в статутному капіталі в заставу з метою забезпечення виконання зобов’язань за договором).
  • У законі про ТОВ і ТДВ пропонується змінити норму про вихід учасника і надати можливість товариствам встановлювати можливість виходу учасника, частка якого становить понад 50%, без згоди на це інших учасників. Такий стан несе в собі значні ризики для міноритаріїв і для самого товариства.

Дмитро Гроньрадник, спеціально для видання «Юридическая практика»